Las Vegas official website

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文ღ✿✿，为全面了解本公司的经营成果ღ✿✿、财务状况及未来发展规划ღ✿✿，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文ღ✿✿。

　　2 本公司董事会ღ✿✿、监事会及董事ღ✿✿、监事ღ✿✿、高级管理人员保证年度报告内容的真实性ღ✿✿、准确性ღ✿✿、完整性ღ✿✿，不存在虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或重大遗漏ღ✿✿，并承担个别和连带的法律责任ღ✿✿。

　　公司2022年度实现的归属于母公司的合并净利润160,575,547.42元ღ✿✿。以母公司实现的净利润109,144,637.57元为基数ღ✿✿，提取法定盈余公积10,914,463.76元ღ✿✿，加上母公司上年结转未分配利润549,562,986.49元ღ✿✿，并扣除期中已分配之现金股利140,540,746.83元后ღ✿✿，母公司实际可分配利润507,252,413.47元ღ✿✿。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》ღ✿✿、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定ღ✿✿，综合考虑公司现阶段实际经营情况ღ✿✿，公司2022年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）ღ✿✿。截至2023年3月13日ღ✿✿，公司总股本427,976,616股ღ✿✿，以此计算合计拟派发现金红利128,392,984.80元（含税）ღ✿✿。公司2022年不进行资本公积金转增股本ღ✿✿，不送红股ღ✿✿。

　　国内烘焙食品行业起步较晚ღ✿✿，于20世纪80年代由我国香港ღ✿✿、台湾地区率先引入ღ✿✿。2022年ღ✿✿，我国GDP总量突破120万亿元ღ✿✿，跃上新台阶ღ✿✿，人均GDP 8.57万元ღ✿✿，连续两年突破8万元ღ✿✿。人均消费水平的增长ღ✿✿、居民餐饮消费结构的调整ღ✿✿，及年轻一代多样的饮食习惯ღ✿✿，推动烘焙行业市场规模持续增长ღ✿✿。面包ღ✿✿、蛋糕等不仅作为主食ღ✿✿，也作为休闲食品ღ✿✿、节日食品ღ✿✿，甚至作为一种时尚的生活方式ღ✿✿，逐步成为消费者饮食结构的重要组成部分ღ✿✿。消费者对产品品质和消费体验的要求提高ღ✿✿，推动烘焙行业多样化ღ✿✿、高端化发展ღ✿✿，将助力烘焙行业量价齐升ღ✿✿。

　　从消费层面看ღ✿✿，我国烘焙行业处于高速发展期ღ✿✿。根据Euromonitor的数据ღ✿✿，2016年至2021年ღ✿✿，中国烘焙行业年复合增速约7.9%ღ✿✿，高于全球烘焙行业的平均增速ღ✿✿。2022年中国烘焙食品行业市场规模达2853亿元ღ✿✿，预计2025年市场规模将达3518亿元ღ✿✿，拥有广阔的增长空间ღ✿✿。从人均消费角度看ღ✿✿，尽管我国人均烘焙食品消费量一直呈增长状态ღ✿✿，但与发达国家和地区相比仍有一定差距ღ✿✿。我国2021年人均烘焙食品消费量为7.7kgღ✿✿，不仅远低于欧美发达国家ღ✿✿，也低于饮食习惯相似的日本ღ✿✿、新加坡等亚洲国家ღ✿✿，随着居民更加注重生活品质方面的消费ღ✿✿，中国烘焙食品行业人均消费量有望持续上升ღ✿✿。

　　公司所生产的烘焙油脂ღ✿✿、淡奶油ღ✿✿、馅料等是烘焙食品的主要生产原料ღ✿✿，位于烘焙食品产业链上游拉斯维加斯网站首页ღ✿✿，主要面向烘焙食品加工企业ღ✿✿、现烤烘焙门店等中下游客户ღ✿✿。近年来ღ✿✿，我国烘焙产业的蓬勃发展ღ✿✿，也带动了上游烘焙原料行业快速发展ღ✿✿。

　　从竞争格局看ღ✿✿，国内烘焙原料除了规模化企业外ღ✿✿，还存在大量中小企业拉斯维加斯网站首页ღ✿✿，行业竞争格局仍较为分散ღ✿✿、竞争激烈且同质化ღ✿✿。在消费升级的大背景下ღ✿✿，下游烘焙企业产品对上游价格的敏感性相对偏弱ღ✿✿，未来品牌知名度高ღ✿✿、研发能力强ღ✿✿、能提供定制化服务的头部企业将享有更大的营收提升空间ღ✿✿。随着国内收入水平的提升ღ✿✿、消费观念的转变ღ✿✿，消费者更加看重烘焙产品的品质与口感ღ✿✿，也会影响下游烘焙企业对原料的选用ღ✿✿，推动中高端烘焙油脂的市场占比提升ღ✿✿；以我司为代表的产品具有较高品质ღ✿✿，公司具有较强成本控制力和原料掌控力ღ✿✿，能够适应市场且可以不断调整产能ღ✿✿、渠道和单品策略ღ✿✿，兼具研发硬实力及终端服务软实力的专业优质企业ღ✿✿，更能得到各界客户的信任ღ✿✿，从而逐步提高市场份额ღ✿✿。

　　从区域来看ღ✿✿，随着国内对烘焙食品接受度的不断提升ღ✿✿，烘焙食品市场由一二线城市向三四线城市乃至乡镇快速扩展ღ✿✿。据美团数据统计ღ✿✿，无论是烘焙食品的交易额增速ღ✿✿，还是门店数增长占比统计ღ✿✿，三线及以下的下沉市场都有更好的表现拉斯维加斯0567官方网站ღ✿✿，ღ✿✿。 天猫数据显示ღ✿✿，烘焙食品新消费者中下沉市场的占比更高 ღ✿✿，下沉市场增量空间值得挖掘ღ✿✿。未来拥有更广的销售及营销网络ღ✿✿、多元化渠道及运营能力的烘焙食品原料企业ღ✿✿，将更具竞争优势ღ✿✿。

　　冷冻面团相较传统烘焙兼具新鲜口感和规模效益两个方面的优势ღ✿✿，能大幅优化烘焙门店的场地利用ღ✿✿、节约制作时间ღ✿✿、降低人工成本ღ✿✿。随着下游烘焙门店租金成本ღ✿✿、坪效问题以及人力成本持续上升ღ✿✿，下游烘焙业参与者更加注重提高效率ღ✿✿、压缩成本ღ✿✿，带来冷冻面团发展的契机ღ✿✿。我国冷冻面团需求近年来快速增长ღ✿✿，成为烘焙产业增长较快的细分环节ღ✿✿。但我国冷冻面团行业处于成长初期ღ✿✿、基数较小ღ✿✿，尽管增速快但总体渗透率仍较低ღ✿✿。目前国内冷冻面团渗透率仅为10%左右ღ✿✿，距离欧洲40%ღ✿✿、美国70%左右的渗透率仍有较大的提升空间ღ✿✿，发展前景广阔ღ✿✿。

　　由于我国冷冻面团起步较晚ღ✿✿，且对技术和初始投入存在较高要求ღ✿✿，需要较长的时间周期和较高的资金成本ღ✿✿，存在一定技术壁垒ღ✿✿、资金壁垒ღ✿✿、营销网络和服务壁垒ღ✿✿，目前我国冷冻面团行业参与者并不多ღ✿✿。对于冷冻面团行业来说ღ✿✿，规模领先意味着更低的生产成本ღ✿✿、更高的研发效率ღ✿✿，且当下供应链建设ღ✿✿、国外设备进口及安装调试的门槛越来越高ღ✿✿，未来存在相当大的行业集中度提升空间ღ✿✿。

　　公司深耕烘焙油脂领域27年ღ✿✿，是国内烘焙原料行业的领军企业之一ღ✿✿。在2021年 FoodTalks 全球食品特种油脂企业榜上位列全球11名ღ✿✿，更为国内第一ღ✿✿。同时公司秉持多元发展ღ✿✿、求新求变的理念ღ✿✿，持续发展淡奶油ღ✿✿、乳制品ღ✿✿、冷冻面团ღ✿✿、馅料等多项烘焙相关业务ღ✿✿，凭借在烘焙食品领域的综合实力ღ✿✿、品牌知名度和行业地位ღ✿✿，入选餐饮大数据研究与测评机构NCBD（餐宝典）选出的“2021中国烘焙供应链TOP10”榜单ღ✿✿。

　　公司具有行业领先的研发实力ღ✿✿，总部设有研发中心ღ✿✿，同时在上海南侨ღ✿✿、天津南侨ღ✿✿、广州南侨ღ✿✿、天津吉好ღ✿✿、广州吉好分别设有研发部门ღ✿✿。报告期内公司新增21项专利授权ღ✿✿，截至2022年12月31日获得授权的专利共计120项ღ✿✿，其中16项为发明专利ღ✿✿，103项为实用新型ღ✿✿，1项为外观设计ღ✿✿；同时ღ✿✿，公司曾多次参加全国糖果和巧克力标准化技术委员会ღ✿✿、全国粮油标准化技术委员会ღ✿✿、油料及油脂技术工作组ღ✿✿、大陆商业联合会ღ✿✿。公司研发部主管曾参与起草《饼店等级划分和评定》国家标准草案和植脂奶油行业标准ღ✿✿。在技术研发和专业水平上ღ✿✿，公司始终走在行业最前沿ღ✿✿。

　　公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发ღ✿✿、生产和销售ღ✿✿。深耕烘焙应用油脂领域27年ღ✿✿，并逐步将业务拓展到淡奶油ღ✿✿、乳制品ღ✿✿、馅料等其他烘焙原料领域以及冷冻面团领域ღ✿✿。公司始终秉持追求设备第一ღ✿✿、技术第一ღ✿✿、品质第一ღ✿✿、服务第一的目标和使命ღ✿✿，服务广大烘焙食品消费市场ღ✿✿。

　　公司旗下产品线丰富ღ✿✿，产品品类众多ღ✿✿，能够满足烘焙ღ✿✿、餐饮ღ✿✿、茶饮ღ✿✿、咖啡ღ✿✿、商超ღ✿✿、便利店ღ✿✿、团膳ღ✿✿、游乐休闲ღ✿✿、食品工业等不同类型下游客户的多种需求ღ✿✿。公司目前拥有于天津ღ✿✿、广州ღ✿✿、上海三地共四座生产工厂ღ✿✿，客户遍及中国主要城市ღ✿✿。凭借先进的研发技术ღ✿✿、丰富的产品品类ღ✿✿、高端的品质管理ღ✿✿、360度顾问式全方位服务ღ✿✿，加之多年的努力耕耘ღ✿✿，公司已成为国内烘焙油脂市场的领军企业ღ✿✿。

　　公司的产品包括烘焙应用油脂ღ✿✿、淡奶油ღ✿✿、乳制品ღ✿✿、冷冻面团ღ✿✿、馅料等五大系列ღ✿✿，产品范围涵盖 200 多个品种ღ✿✿。

　　烘焙油脂是烘焙食品最主要的生产原料之一ღ✿✿，也是公司发展最早ღ✿✿、最主要的产品系列ღ✿✿。目前包括了南侨经典系列ღ✿✿、南侨维佳系列ღ✿✿、南侨澳仕系列ღ✿✿、南侨欧仕系列ღ✿✿、王牌系列ღ✿✿、玉峰系列以及侨饼家汉饼专用油系等七大品类ღ✿✿。产品品质高端ღ✿✿、品类齐全ღ✿✿，按照功能性又可分为搅拌类ღ✿✿、裹油类ღ✿✿、液态类ღ✿✿、夹心类拉斯维加斯网站首页ღ✿✿、汉饼类ღ✿✿、馅料类等ღ✿✿，能够充分满足烘焙ღ✿✿、餐饮ღ✿✿、食品工业等不同领域客户的多样需求ღ✿✿。南侨烘焙应用油脂经过多年发展ღ✿✿，在烘焙市场上有较高的知名度ღ✿✿，是烘焙油脂领域头部品牌之一ღ✿✿。

　　（1）侨艺 800 淡奶油ღ✿✿：是一款含乳脂冷藏型复合淡奶油产品ღ✿✿。兼具稀奶油乳香醇厚和植脂奶油塑型能力强的优点ღ✿✿，相较稀奶油更具价格优势ღ✿✿，相较植脂奶油更健康且口感更好ღ✿✿，近年来市场需求增长较快ღ✿✿。该产品奶香浓郁ღ✿✿、细腻丝滑ღ✿✿，同时耐酸性强ღ✿✿。不仅适用于蛋糕ღ✿✿，也广泛应用于奶茶及蛋挞ღ✿✿、慕斯等多种西点产品的制作ღ✿✿。

　　（2）侨艺淡奶油（蛋糕专用）ღ✿✿：看好近年来蛋糕市场的发展以及消费者对于蛋糕品质更高的追求ღ✿✿，公司于今年3月推出蛋糕专用的侨艺淡奶油ღ✿✿。侨艺淡奶油（蛋糕专用）以新鲜牛奶为主原料ღ✿✿，口感细腻ღ✿✿、打发量高ღ✿✿、稳定性强ღ✿✿、抹面顺滑ღ✿✿，更适合用于蛋糕抹面ღ✿✿。该产品推出后销量稳步上升ღ✿✿，将进一步提升侨艺系列在蛋糕市场的市场占有率ღ✿✿。

　　（3）JoyQ霜享系列ღ✿✿：针对近年来现制茶饮ღ✿✿、咖啡市场的蓬勃发展ღ✿✿，公司推出JoyQ霜享系列产品ღ✿✿，其中奶油顶ღ✿✿、奶盖ღ✿✿、基底乳产品能为茶饮客户提供便捷高效的全方位解决方案ღ✿✿，有效提升门店效率ღ✿✿。同时伴随近年来植物基风潮的盛行ღ✿✿，植物奶也成为茶饮咖啡新选择ღ✿✿，公司推出主打健康营养低负担的开心果燕麦奶油及开心果燕麦奶ღ✿✿，两款产品0蔗糖ღ✿✿、0胆固醇ღ✿✿、0乳糖ღ✿✿、0反式脂肪酸ღ✿✿，含膳食纤维ღ✿✿，符合消费者追求健康的趋势ღ✿✿。

　　（4）霜艺奶浆ღ✿✿：是一款制作软冰淇淋的奶浆产品ღ✿✿。随取随用ღ✿✿、操作便利省时ღ✿✿、口感温润绵密ღ✿✿，可以服务于烘焙店ღ✿✿、餐厅ღ✿✿、游乐园ღ✿✿、电影院等众多休闲娱乐领域具有冰激凌消费场景的客户ღ✿✿。

　　目前公司乳制品系列主要为欧洲进口的高端乳制品烘焙原料ღ✿✿，包括米勒稀奶油系列ღ✿✿、嘉瑞吉奶油芝士以及加得兰黄油ღ✿✿、富比威黄油系列ღ✿✿。公司未来计划开发更多乳制品烘焙原料ღ✿✿，以应对国内烘焙行业更丰富多样的升级需求ღ✿✿；

　　（1）米勒稀奶油系列ღ✿✿：随着西式甜点ღ✿✿、下午茶ღ✿✿、私房蛋糕和网红蛋糕等高端烘焙热潮崛起ღ✿✿，业界对于奶油的品质要求不断提高ღ✿✿，进口纯乳脂稀奶油受到烘焙从业者及爱好者的大力追捧ღ✿✿。公司从英国进口的米勒稀奶油系列口感细腻ღ✿✿、乳香醇厚ღ✿✿、定位高端ღ✿✿，广泛应用于五星级酒店ღ✿✿、高端烘焙店ღ✿✿、网络蛋糕ღ✿✿、私房烘焙等高端客户Las Vegas officialღ✿✿，也得到新中式点心ღ✿✿、茶饮等客户的青睐ღ✿✿。其中蓝米勒更是国内目前最受欢迎的进口稀奶油品牌之一ღ✿✿。

　　（2）嘉瑞吉奶油芝士ღ✿✿：奶油芝士是制作芝士蛋糕ღ✿✿、半熟芝士ღ✿✿、轻乳酪蛋糕等芝士甜品的重要烘焙原料ღ✿✿。随著国内饮食多元化的发展ღ✿✿，奶油芝士不只应用于烘焙ღ✿✿，在奶盖饮料ღ✿✿、咸食等领域也得到大量使用ღ✿✿，奶油芝士的进口量也因此逐年增加ღ✿✿。公司从西班牙引进的嘉瑞吉奶油芝士ღ✿✿，具有质地柔软ღ✿✿、口味清爽的差异化特色ღ✿✿，为国内客户提供高品质进口奶油芝士的更多选择ღ✿✿。

　　（3）加得兰黄油ღ✿✿、富比威黄油ღ✿✿：近年来黄油在国内餐饮和烘焙领域需求量逐渐增加ღ✿✿，但由于国内黄油产能的限制ღ✿✿，目前国内使用的黄油高度依赖进口ღ✿✿。公司引进加得兰黄油ღ✿✿、富比威黄油系列ღ✿✿，希望服务于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户ღ✿✿。加得兰黄油来自英国北爱尔兰ღ✿✿，金黄色泽ღ✿✿、具新鲜牛乳风味ღ✿✿；富比威黄油来自比利时ღ✿✿，发酵工艺带来独特乳香风味ღ✿✿；两款具有风味特色差异的黄油产品ღ✿✿，能满足不断升级的烘焙客户需求ღ✿✿。

　　冷冻面团是指在烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的半成品ღ✿✿，后续只需简单二次加工或加热便可完成烘焙成品的制作ღ✿✿，从而节约使用者手工制作的成本和时间ღ✿✿。公司冷冻面团产品种类包括ღ✿✿：菠萝系列ღ✿✿、可颂系列ღ✿✿、丹麦系列ღ✿✿、起酥系列ღ✿✿、汤种系列ღ✿✿、欧包系列ღ✿✿、美点系列ღ✿✿、多拿滋系列及基础面团系列等ღ✿✿。客户囊括国内外烘焙业者ღ✿✿、高端酒店ღ✿✿、餐饮业者ღ✿✿、新中式点心ღ✿✿、茶饮ღ✿✿、咖啡ღ✿✿、商超量贩ღ✿✿、空厨ღ✿✿、公司ღ✿✿、学校ღ✿✿、团膳以及食品加工厂等众多不同业态ღ✿✿。

　　近年来国内环境的催化及人力的短缺使得冷冻面团在国内迎来爆发期ღ✿✿。通过使用冷冻面团ღ✿✿，除了可以解决客户研发难ღ✿✿、生产技术人员短缺ღ✿✿、人工成本增加ღ✿✿、门店坪效低等问题ღ✿✿，为客户提供高效便捷ღ✿✿、高附加值的解决方案ღ✿✿，更能满足消费者追求新鲜现烤烘焙产品的消费趋势ღ✿✿。除了现有品类ღ✿✿，公司团队还可以根据客户的不同现烤环境ღ✿✿、设备与人力条件ღ✿✿，为客户设计ღ✿✿、供应不同工序所需的定制化产品ღ✿✿，以提高客户粘性ღ✿✿。

　　为了使烘焙客户能够一站式采购ღ✿✿，公司开发焙可诗ღ✿✿、焙可芯两个馅料系列ღ✿✿，可作为夹心ღ✿✿，内馅等搭配各种烘焙产品ღ✿✿。焙可诗为即食奶油馅料ღ✿✿，焙可芯为于焙烤前后皆可使用的卡仕达馅料ღ✿✿。两者均有多种口味ღ✿✿，易与公司各系列产品进行搭配ღ✿✿。

　　公司采购工作严格按照公司制定的采购管理办法ღ✿✿、采购控制程序ღ✿✿、供应商评审程序等规章制度执行ღ✿✿。同时公司建立了完善的原物料类采购计划ღ✿✿、乳制品采购计划ღ✿✿、供应商选定机制ღ✿✿、供应商管理ღ✿✿、询价ღ✿✿、议价ღ✿✿、采购以及物资到货验收等机制ღ✿✿。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划ღ✿✿，再由各子公司根据每月滚动三至六个月的供应计划进行实际采购ღ✿✿。

　　公司建立了以市场需求为导向ღ✿✿，以销定产ღ✿✿、计划性与机动性有效平衡的生产模式ღ✿✿。生产部门根据年度计划作出费用预算ღ✿✿、产销计划ღ✿✿，并每月发出滚动三个月的预测ღ✿✿，以便生产管理部门精确排程ღ✿✿，根据各产线需求安排人力ღ✿✿。生产过程中严格遵守作业标准ღ✿✿，以确保产品质量ღ✿✿。不同批次油品分开储存ღ✿✿，先进先出ღ✿✿，可溯源ღ✿✿。罐区采用自动化管理系统ღ✿✿，控制收发油量ღ✿✿、品种ღ✿✿、批号ღ✿✿、油温ღ✿✿。

　　公司采取直营和经销两种模式ღ✿✿。直营渠道主要以品牌知名度较高的连锁客户及食品工业客户为主ღ✿✿。公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发ღ✿✿、技术支援ღ✿✿、人员培训ღ✿✿、门店营运管理咨询等附加服务ღ✿✿，以建立长期稳定的合作关系ღ✿✿。

　　对于三ღ✿✿、四线城市范围内物流配送不便的中小型客户ღ✿✿，公司通过经销模式ღ✿✿，借助经销商广阔的辐射网络和影响力扩大市场覆盖范围ღ✿✿，同时进一步提升南侨品牌在烘焙市场的知名度ღ✿✿。公司向经销商的销售均为买断式销售ღ✿✿，依据经销商销量ღ✿✿、行为等进行考核ღ✿✿，定期判定经销商等级ღ✿✿。

　　此外ღ✿✿，为了服务更多的烘焙业者ღ✿✿，也为了触达青睐公司产品的C端消费者ღ✿✿，公司于报告期内在天猫平台开设南侨食品旗舰店ღ✿✿，在线上开展零售业务ღ✿✿。未来ღ✿✿，公司也将继续努力研究ღ✿✿、开拓新渠道ღ✿✿，提高公司整体销售水平ღ✿✿。

　　海外方面业务体量较小ღ✿✿，销售收入占比不到1%ღ✿✿，包括销售烘焙油脂产品至马来西亚ღ✿✿、越南等东南亚国家ღ✿✿，并且尝试少量出口冷冻面团至日本和加拿大ღ✿✿。公司积极开拓海外市场ღ✿✿，目前已在新加坡设立全资子公司南侨贸易(新加坡)有限公司(Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.)ღ✿✿，将新加坡公司定位为开拓东南亚市场的中心ღ✿✿，并于报告期内向其增资ღ✿✿。未来ღ✿✿，公司将依托 “一带一路”及RCEP等政策支持ღ✿✿，充分利用其贸易便利的条件拓展东南亚市场ღ✿✿，加大力度覆盖ღ✿✿、渗透新加坡ღ✿✿、泰国ღ✿✿、缅甸ღ✿✿、印度尼西亚ღ✿✿、越南及马来西亚等东南亚国家ღ✿✿，建立高品质ღ✿✿、高标准的贸易渠道ღ✿✿，从而释放业务潜能ღ✿✿，提升品牌在海外的知名度及市场占有率ღ✿✿。

　　公司始终秉承“全方位顾问式”的服务理念ღ✿✿，利用自身先进的研发技术和市场经验向客户提供关于产品ღ✿✿、技术ღ✿✿、门店等全面的指导和建议ღ✿✿，与客户保持积极良性的互动ღ✿✿，为客户创造特有的竞争优势ღ✿✿，以此提高客户粘性ღ✿✿。

　　公司在全国18个城市建立了客户服务中心ღ✿✿，一方面可以为当地客户提供更快速ღ✿✿、更便捷的售后服务ღ✿✿，展现不同产品的应用优势ღ✿✿，提供烘焙专业领域的辅导和技术培训课程ღ✿✿。另一方面ღ✿✿，还可以结合当地饮食文化特色自主创新ღ✿✿，开发地域化的烘焙产品供客户参考和使用ღ✿✿。报告内公司对大部分客户服务中心进行了升级改造ღ✿✿，未来将会为客户提供更加高质量的专业服务ღ✿✿。

　　“十四五”规划强调国内大循环为主体ღ✿✿，着力打通国内生产ღ✿✿、分配ღ✿✿、流通ღ✿✿、消费的各个环节ღ✿✿，不断满足消费升级需求ღ✿✿。经过全国人民的共同努力ღ✿✿，改革开放全面深化ღ✿✿、民生保障扎实有效ღ✿✿、生态文明建设持续推进ღ✿✿，十四五已然实现良好开局ღ✿✿。国家对于国民食品安全保障与相关权益更为重视ღ✿✿。同时高铁沿线发展经济ღ✿✿、城镇化加速进行以及国内环境促使产业结构变化ღ✿✿、内循环消费的快速提升ღ✿✿，加速了三四线城市烘焙ღ✿✿、餐饮市场的蓬勃发展ღ✿✿。随着人均收入不断增加ღ✿✿，越来越多的城镇人群有了足够的消费能力ღ✿✿，消费观念进一步转变ღ✿✿，对烘焙食品的认知度不断提升ღ✿✿，加速了烘焙食品消费升级ღ✿✿，将带动整个行业利润和收入的快速增长ღ✿✿。

　　随着全国疫情防控形势总体向好ღ✿✿，平稳进入“乙类乙管”常态化防控新阶段ღ✿✿，跨省市和区域的人员流动性明显增加ღ✿✿，线下客流逐步恢复高点ღ✿✿，居民的消费信心也进一步修复ღ✿✿。同时各地密集出台各类型的促消费政策ღ✿✿，增强消费意愿ღ✿✿、创造消费场景ღ✿✿，使得社会整体消费保持了快速恢复的趋势ღ✿✿，未来消费行业全面复苏可期ღ✿✿。后疫情时代ღ✿✿，随着居民压制的消费欲望的迸发ღ✿✿，对于健康ღ✿✿、悦己和便利的消费需求的有效释放ღ✿✿，消费结构将逐步转型与升级ღ✿✿，消费行业的预计将迈向更高质量发展的新阶段ღ✿✿。

　　（1）头部高端会员店ღ✿✿、精品超市近年提升对烘焙区的重视ღ✿✿，运用现烤面包通过试吃引流ღ✿✿、气味营销的方式成功实现了爆品的打造ღ✿✿，使得商超烘焙区迅速崛起ღ✿✿。加之国内环境对消费习惯的改变ღ✿✿，消费者更习惯“一站式购足”并追求健康新鲜的现烤烘焙ღ✿✿，在超市购买烘焙品的机率大大提升ღ✿✿。商超渠道由于自身不会自建烘焙中央工厂ღ✿✿，同时烘焙后厨空间不足ღ✿✿，其现烤产品主要自冷冻面团的现场再加工ღ✿✿。冷冻面团为商超渠道提供了供应链整体能力的解决方案拉斯维加斯网站首页ღ✿✿，随着越来越多的商超积极跟进设立现烤烘焙区ღ✿✿，冷冻面团在商超渠道的应用率还将进一步提升ღ✿✿。

　　（2）随着房租ღ✿✿、人力等成本增加ღ✿✿，前店后厂的烘焙店有急切的降本增效的需求ღ✿✿，冷冻面团能有效为烘焙门店提供有效解决方案ღ✿✿，预计将逐渐受到烘焙门店的欢迎ღ✿✿。

　　（3）咖啡店ღ✿✿、新式茶饮店的盛行也带来冷冻烘焙的需求ღ✿✿。大部分咖啡店与茶饮店等后厨面积较小ღ✿✿，不具备放置烘焙生产设备的条件ღ✿✿，而随着茶饮+烘焙热潮的崛起ღ✿✿，越来越多咖啡或茶饮店开始搭配烘焙产品ღ✿✿，带来对冷冻面团的需求提升ღ✿✿。

　　（4）冷冻面团目前在我国餐饮渠道应用程度较低ღ✿✿，但在餐饮业集中度提升ღ✿✿、连锁化ღ✿✿、供应链社会化逐渐成为我国餐饮业的发展趋势的大背景下ღ✿✿，冷冻面团产品预计将与冷冻米面ღ✿✿、预制菜ღ✿✿、调理包等标准化产品一样成为餐饮渠道的重要环节ღ✿✿。

　　（5）经历疫情的催化家庭烘焙逐渐流行ღ✿✿，冷冻面团能协助消费者在家中轻松动手ღ✿✿，无需专业技术也能打造安心便捷的现烤烘焙美味ღ✿✿，家庭烘焙渗透率具有一定的提升空间ღ✿✿。

　　过去的蛋糕产品大多为生日蛋糕ღ✿✿，消费者需求频次低且对口感要求不高ღ✿✿。如今随着消费升级的趋势ღ✿✿，下午茶ღ✿✿、甜品等休闲方式逐渐流行ღ✿✿，蛋糕等烘焙品成为日常化消费ღ✿✿；外加家庭烘焙通过互联网崛起ღ✿✿，更提升了消费者对于奶油口感和品质的要求ღ✿✿。含乳脂淡奶油或全乳脂稀奶油开始取代植物奶油成为主流ღ✿✿，黄油和奶油芝士等其他乳制品烘焙原料应用也逐渐广泛ღ✿✿，帮助公司的淡奶油和高端乳制品系列实现进一步提升需求空间ღ✿✿。

　　近年来民族意识觉醒ღ✿✿、国潮盛行ღ✿✿，新中式点心及国潮风烘焙受到广大消费者青睐ღ✿✿；行业经过前两年的扩张已逐渐从资本投机期步入较为稳步成长的阶段ღ✿✿。新中式点心产品结构以多种经典中式点心为主并加入时下热卖的西式烘焙品元素ღ✿✿。其鲜明的IP形象ღ✿✿、新潮的门店陈列和行销设计等拉斯维加斯官方ღ✿✿。ღ✿✿，为烘焙产业注入多元面貌与旺盛活力ღ✿✿，也与公司率先提倡的“汉饼复兴”ღ✿✿、“一城一饼”的理念相互呼应ღ✿✿。各类预包装老字号品牌也顺应趋势推出了国潮新品ღ✿✿，公司也积极与这些品牌开展“一城一饼”的合作ღ✿✿。新中式烘焙的客层遍布各个年龄段ღ✿✿，进一步加强消费者对于烘焙品的认知和需求ღ✿✿，从而推动上游烘焙原料的需求ღ✿✿。

　　现制茶饮行业和咖啡行业最近几年迅速崛起ღ✿✿、蓬勃发展ღ✿✿，且不断深入下沉市场ღ✿✿。在入局者增多竞争激烈的大背景下ღ✿✿，茶饮ღ✿✿、咖啡门店逐渐追求差异化经营ღ✿✿，越来越多门店提供丰富多样的烘焙品以满足消费者多元化的消费与休闲需求ღ✿✿，更直接推动烘焙原料行业的活跃与发展ღ✿✿。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数ღ✿✿、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则ღ✿✿，披露报告期内公司经营情况的重大变化ღ✿✿，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项ღ✿✿。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的ღ✿✿，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因ღ✿✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或者重大遗漏拉斯维加斯入口ღ✿✿，ღ✿✿，并对其内容的真实性ღ✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿✿。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2023年3月2日以E-mail方式发出ღ✿✿，于2023年3月13日以现场结合通讯表决的方式召开ღ✿✿。本次会议应到董事6名ღ✿✿，实到董事6名ღ✿✿。会议由公司董事长陈正文先生主持ღ✿✿，全体监事ღ✿✿、高管列席了本次会议ღ✿✿。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定ღ✿✿。会议审议并通过议案ღ✿✿、议题如下ღ✿✿：

　　九ღ✿✿、 《2022年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-011南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度利润分配预案的公告”）

　　十二ღ✿✿、 《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果ღ✿✿：2票赞成海派甜心2ღ✿✿，赞成票比例100%ღ✿✿，0票反对ღ✿✿，0票弃权ღ✿✿。本议案为关联交易议案ღ✿✿，关联董事陈正文先生ღ✿✿、陈怡文女士ღ✿✿、李勘文先生ღ✿✿、魏亦坚先生回避表决ღ✿✿。

　　十四ღ✿✿、 《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-013南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的公告”）

　　十五ღ✿✿、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-014南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

　　十六ღ✿✿、 《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-015南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告”）

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号)ღ✿✿、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》(财会 [2022] 13号)及《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司会计政策进行变更ღ✿✿，对公司财务状况和经营成果不构成影响ღ✿✿。变更后的公司会计政策符合财政部ღ✿✿、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定ღ✿✿，能够客观ღ✿✿、公允地反映公司财务状况和经营成果ღ✿✿。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律ღ✿✿、法规和《公司章程》的规定ღ✿✿，不存在损害公司及中小股东权益的情形ღ✿✿。同意公司本次会计政策变更ღ✿✿。

　　十七ღ✿✿、 《关于公司组织架构调整的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-016南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司组织架构调整的公告”）

　　十八ღ✿✿、 《关于在香港设立全资子公司的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-017南侨食品集团（上海）股份有限公司关于在香港设立全资子公司的公告”）

　　十九ღ✿✿、 《关于变更注册资本ღ✿✿、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-018南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更注册资本ღ✿✿、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告”）

　　二十ღ✿✿、 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　经董事会核查ღ✿✿，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号）海派甜心2ღ✿✿，公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元ღ✿✿，以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2022年度营业收入增长率为23.21%ღ✿✿，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求ღ✿✿，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定ღ✿✿，公司层面业绩考核条件未成就ღ✿✿，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售ღ✿✿，由公司全部回购注销ღ✿✿。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内ღ✿✿，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过ღ✿✿。独立董事发表了同意的独立意见ღ✿✿。

　　二十一ღ✿✿、 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期海派甜心2ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权ღ✿✿，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就ღ✿✿，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股ღ✿✿，回购价格为16.425元/股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票共计232,500股ღ✿✿，回购价格为16.095元/股ღ✿✿；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股ღ✿✿，其中60,000股回购价格为16.425元/股ღ✿✿，5,000股回购价格为16.095元/股ღ✿✿。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准ღ✿✿。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元ღ✿✿，全部为公司自有资金ღ✿✿。本次回购注销完成后ღ✿✿，首次授予限制性股票激励对象人数为182人ღ✿✿，预留部分授予限制性股票激励对象人数为64人ღ✿✿。本次回购注销完成后ღ✿✿，公司总股本将由427,976,616股变更为426,101,116股ღ✿✿。

　　公司根据《公司法》等相关法律ღ✿✿、法规的规定通知公司债权人ღ✿✿，相关内容详见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临2023-020）ღ✿✿。

　　二十二ღ✿✿、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）

　　二十三ღ✿✿、 《关于召开公司2022年年度股东大会的决定》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知”）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿✿，并对其内容的真实性ღ✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿✿。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2023年3月2日以E-mail方式发出ღ✿✿，于2023年3月13日以现场结合通讯表决的方式召开ღ✿✿。本次会议应表决监事3名ღ✿✿，实际表决3名ღ✿✿。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持ღ✿✿。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定ღ✿✿。会议审议并通过议案ღ✿✿、议题如下ღ✿✿：

　　1ღ✿✿、 公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律ღ✿✿、法规ღ✿✿、公司章程和公司内部管理制度的各项规定ღ✿✿。

　　2ღ✿✿、 公司2022年年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定ღ✿✿，所包含的信息能从各方面线年度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项ღ✿✿。

　　监事会在提出本意见前ღ✿✿，没有发现参与2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为ღ✿✿。

　　六ღ✿✿、《2022年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-011南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度利润分配预案的公告”）

　　八ღ✿✿、《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果ღ✿✿：2票赞成ღ✿✿，赞成票比例100%ღ✿✿，0票反对ღ✿✿，0票弃权ღ✿✿。本议案为关联交易议案ღ✿✿，关联监事汪时渭先生回避表决ღ✿✿。

　　九ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-014南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

　　十ღ✿✿、《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-015南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告”）

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号)ღ✿✿、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》(财会 [2022] 13号)及《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司会计政策进行变更ღ✿✿，对公司财务状况和经营成果不构成影响ღ✿✿。变更后的公司会计政策符合财政部ღ✿✿、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定ღ✿✿，能够客观ღ✿✿、公允地反映公司财务状况和经营成果ღ✿✿。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律ღ✿✿、法规和《公司章程》的规定ღ✿✿，不存在损害公司及中小股东权益的情形ღ✿✿。同意公司本次会计政策变更ღ✿✿。

　　十一ღ✿✿、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　公司监事会认为ღ✿✿：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号）ღ✿✿，公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元ღ✿✿，以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2022年度营业收入增长率为23.21%ღ✿✿，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求ღ✿✿，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定ღ✿✿，公司层面业绩考核条件未成就ღ✿✿，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售ღ✿✿，由公司全部回购注销ღ✿✿，激励对象考核结果真实ღ✿✿、有效ღ✿✿。

　　十二ღ✿✿、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权拉斯维加斯网站首页ღ✿✿，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就ღ✿✿，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股ღ✿✿，回购价格为16.425元/股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票共计232,500股ღ✿✿，回购价格为16.095元/股ღ✿✿；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股ღ✿✿，其中60,000股回购价格为16.425元/股ღ✿✿，5,000股回购价格为16.095元/股ღ✿✿。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准ღ✿✿。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元ღ✿✿，全部为公司自有资金欢迎来到拉斯维加斯ღ✿✿，ღ✿✿。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序ღ✿✿，合法有效ღ✿✿。

　　十三ღ✿✿、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下ღ✿✿，对最高额度不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理ღ✿✿，可以提高募集资金使用效率ღ✿✿，增加资金收益ღ✿✿，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为ღ✿✿，不会损害公司及全体股东ღ✿✿，特别是中小股东的利益ღ✿✿。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》ღ✿✿、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定ღ✿✿。因此ღ✿✿，监事会同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理ღ✿✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿✿，并对其内容的真实性ღ✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿✿。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数ღ✿✿，具体日期将在权益分派实施公告中明确ღ✿✿。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计ღ✿✿，截至2022年12月31日ღ✿✿，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于母公司的合并净利润160,575,547.42元ღ✿✿。以母公司实现的净利润109,144,637.57元为基数ღ✿✿，提取法定盈余公积10,914,463.76元ღ✿✿，加上母公司上年结转未分配利润549,562,986.49元ღ✿✿，并扣除期中已分配之现金股利140,540,746.83元后ღ✿✿，母公司实际可分配利润507,252,413.47元ღ✿✿。经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过ღ✿✿，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润ღ✿✿。本次利润分配预案如下ღ✿✿：

　　1ღ✿✿、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）ღ✿✿。截至2023年3月13日ღ✿✿，公司总股本427,976,616股ღ✿✿，以此计算合计拟派发现金红利128,392,984.80元（含税）ღ✿✿。

　　公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议ღ✿✿，会议应参与表决董事6名ღ✿✿，实际参与表决董事6名ღ✿✿，审议通过了《2022年度利润分配预案》ღ✿✿，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议ღ✿✿。议案表决结果ღ✿✿：6票同意ღ✿✿，0票反对ღ✿✿，0票弃权ღ✿✿。

　　独立董事发表了同意的独立意见ღ✿✿：认为公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定ღ✿✿，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要ღ✿✿，符合公司实际情况ღ✿✿，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展ღ✿✿，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形ღ✿✿；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定ღ✿✿。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议ღ✿✿。

　　公司于2023年3月13日召开第二届监事会第十七次会议ღ✿✿，会议应参与表决监事3名ღ✿✿，实际参与表决监事3名ღ✿✿，审议通过了《2022年度利润分配预案》ღ✿✿。议案表决结果ღ✿✿：3票同意ღ✿✿，0票反对ღ✿✿，0票弃权ღ✿✿。

　　（一）公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》ღ✿✿、《企业会计准则》ღ✿✿、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》ღ✿✿、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》等规定ღ✿✿，预案符合公司确定的利润分配政策ღ✿✿、利润分配计划ღ✿✿、股东长期回报规划以及做出的相关承诺ღ✿✿。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响ღ✿✿。

　　（二）2022年ღ✿✿，公司各项业务正常开展ღ✿✿，业务平稳ღ✿✿。对于本次利润分配预案ღ✿✿，是基于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景下提出的ღ✿✿。公司董事会已综合考虑所处行业特点ღ✿✿、发展阶段ღ✿✿、自身经营模式ღ✿✿、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ✿✿，不会对公司每股收益ღ✿✿、现金流状况产生重大影响ღ✿✿，不会影响公司正常经营和长期发展ღ✿✿。

　　（三）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施ღ✿✿，敬请广大投资者注意投资风险ღ✿✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿✿，并对其内容的真实性ღ✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿✿。

　　●拟聘任的会计师事务所名称ღ✿✿：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立ღ✿✿，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业ღ✿✿，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）ღ✿✿，2012年7月10日取得工商营业执照ღ✿✿，并于2012年8月1日正式运营ღ✿✿。

　　于2021年12月31日ღ✿✿，毕马威华振有合伙人199人ღ✿✿，注册会计师977人ღ✿✿，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人ღ✿✿。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元ღ✿✿，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元ღ✿✿，其他证券业务收入超过人民币11亿元ღ✿✿，证券业务收入共计超过人民币19亿元）ღ✿✿。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家ღ✿✿，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元ღ✿✿。这些上市公司主要行业涉及制造业ღ✿✿，金融业ღ✿✿，电力ღ✿✿、热力ღ✿✿、燃气及水的生产和供应业ღ✿✿，批发和零售业ღ✿✿，交通运输ღ✿✿、仓储和邮政业ღ✿✿，采矿业ღ✿✿，房地产业ღ✿✿，租赁和商务服务业ღ✿✿，科学研究和技术服务业ღ✿✿，水利ღ✿✿、环境和公共设施管理业ღ✿✿，信息传输ღ✿✿、软件和信息技术服务业ღ✿✿，卫生和社会工作业ღ✿✿，建筑业ღ✿✿，以及文化ღ✿✿、体育和娱乐业ღ✿✿。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家ღ✿✿。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元ღ✿✿，符合法律法规相关规定ღ✿✿。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况ღ✿✿。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚ღ✿✿、行政处罚ღ✿✿，或证监会及其派出机构的行政监管措施ღ✿✿，或证券交易所ღ✿✿、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分ღ✿✿。

　　毕马威华振承做南侨食品集团(上海)股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人ღ✿✿、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下ღ✿✿：

　　本项目的项目合伙人冯亦佳ღ✿✿，2013年取得中国注册会计师资格ღ✿✿。2006年开始在毕马威华振执业ღ✿✿，2007年开始从事上市公司审计ღ✿✿，从2017年开始为本公司提供审计服务ღ✿✿。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告4份ღ✿✿。

　　本项目的签字注册会计师杨涯ღ✿✿，2019年取得中国注册会计师资格ღ✿✿。杨涯2014年开始在毕马威华振执业ღ✿✿，2017年开始从事上市公司审计ღ✿✿，从2021年开始为本公司提供审计服务ღ✿✿。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告2份ღ✿✿。

　　本项目的质量控制复核人汪浩ღ✿✿，2007年取得中国注册会计师资格ღ✿✿。汪浩2000年开始在毕马威华振执业ღ✿✿，2005年开始从事上市公司审计ღ✿✿，从2022年开始为本公司提供审计服务ღ✿✿。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告7份ღ✿✿。

　　项目合伙人ღ✿✿、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚ღ✿✿、行政处罚ღ✿✿，或证监会及其派出机构的行政监管措施ღ✿✿，或证券交易所ღ✿✿、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分ღ✿✿。

　　毕马威华振及项目合伙人ღ✿✿、签字注册会计师ღ✿✿、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性ღ✿✿。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重ღ✿✿、繁简程度ღ✿✿、工作要求ღ✿✿、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定ღ✿✿。2022年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务ღ✿✿、内控审计服务ღ✿✿、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务ღ✿✿，合计收费人民币433.8万元ღ✿✿。2023年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定ღ✿✿。

　　公司于2023年3月13日召开的第二届董事会审计委员会第十六次会议通过了《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》ღ✿✿。

　　公司董事会审计委员会已对毕马威华振的专业胜任能力ღ✿✿、投资者保护能力和诚信状况进行了评估ღ✿✿，认为毕马威华振遵循了独立ღ✿✿、客观ღ✿✿、公证的执业准则ღ✿✿、具备丰富的上市公司审计工作经验ღ✿✿，在2022年度的报告审计ღ✿✿、内部控制审计及其他核查ღ✿✿、审计ღ✿✿、咨询服务过程中尽职尽责ღ✿✿，按照中国注册会计师审计准则要求ღ✿✿，遵守会计师事务所的职业道德规范ღ✿✿，能够实事求是的发表相关审计意见ღ✿✿，能够有效地完成有关的财务报表审计ღ✿✿、内部控制审计工作以及其他核查ღ✿✿、审计ღ✿✿、咨询工作ღ✿✿，全面履行审计机构的责任与义务ღ✿✿。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重ღ✿✿、繁简程度ღ✿✿、工作要求ღ✿✿、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定ღ✿✿。2022年度本项目的审计费用为人民币433.8万元ღ✿✿，2023年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定ღ✿✿。

　　董事会审计委员会提议续聘毕马威华振对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计ღ✿✿。表决结果ღ✿✿：3票赞成ღ✿✿，赞成票比例100%ღ✿✿，0票反对ღ✿✿，0票弃权ღ✿✿。

　　（1）事前认可情况ღ✿✿：对确认并支付毕马威华振2022年度审计报酬ღ✿✿，并继续聘任毕马威华振为2023年度审计机构的事项表示事前认可ღ✿✿，同意递交公司第二届董事会第二十四次会议审议ღ✿✿。

　　（2）独立意见ღ✿✿：毕马威华振在公司2022年度财务报告审计ღ✿✿、内部控制审计及其他核查ღ✿✿、审计ღ✿✿、咨询服务过程中勤勉尽责ღ✿✿，坚持独立的审计原则ღ✿✿，客观ღ✿✿、公正ღ✿✿、公允的反应公司财务状况ღ✿✿，从专业角度维护了公司及股东的合法权益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形ღ✿✿。我们一致同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构ღ✿✿，对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计ღ✿✿，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议ღ✿✿。

　　公司于2023年3月13日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》ღ✿✿，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构ღ✿✿。表决结果ღ✿✿：6票同意ღ✿✿，0票反对ღ✿✿，0票弃权ღ✿✿。

　　本次《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议ღ✿✿，并自公司股东大会审议通过之日起生效ღ✿✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿✿，并对其内容的真实性ღ✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿✿。

　　●根据公司2021年第二次临时股东大会的授权ღ✿✿，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项ღ✿✿，无须再次提交公司股东大会审议ღ✿✿。

　　●本次拟回购注销的限制性股票数量共计1,875,500股ღ✿✿，占公司目前总股本的0.44%ღ✿✿，其中ღ✿✿：首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股ღ✿✿，回购价格为16.425元/股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票共计232,500股ღ✿✿，回购价格为16.095元/股ღ✿✿；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股ღ✿✿，其中60,000股回购价格为16.425元/股ღ✿✿，5,000股回购价格为16.095元/股ღ✿✿。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的议案》ღ✿✿。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号）ღ✿✿，公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元ღ✿✿，以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2022年度营业收入增长率为23.21%ღ✿✿，公司层面业绩考核条件未成就ღ✿✿，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售ღ✿✿，由公司全部回购注销ღ✿✿。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权ღ✿✿，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议ღ✿✿，现将相关事项公告如下ღ✿✿：

　　1ღ✿✿、2021年10月15日ღ✿✿，公司召开第二届董事会第九次会议ღ✿✿，会议审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》ღ✿✿、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案ღ✿✿。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见ღ✿✿，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书ღ✿✿，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告ღ✿✿。

　　2021年10月15日ღ✿✿，公司召开第二届监事会第七次会议ღ✿✿，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》ღ✿✿、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案ღ✿✿。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见ღ✿✿。

　　2021年10月16日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-042）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-043）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-046）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件ღ✿✿。

　　2ღ✿✿、2021年10月16日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-049）ღ✿✿，独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权ღ✿✿。

　　3ღ✿✿、2021年10月18日至2021年10月28日ღ✿✿，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示ღ✿✿，公示期满11天ღ✿✿。截至公示期满ღ✿✿，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议ღ✿✿。

　　2021年10月29日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号ღ✿✿：临2021-052）ღ✿✿。

　　4ღ✿✿、2021年11月1日ღ✿✿，公司召开了2021年第二次临时股东大会ღ✿✿，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》ღ✿✿、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》ღ✿✿。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定ღ✿✿，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询ღ✿✿，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查ღ✿✿。

　　2021年11月2日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-054）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号ღ✿✿：临2021-055）ღ✿✿。

　　5ღ✿✿、2021年11月12日ღ✿✿，公司召开第二届董事会第十一次会议ღ✿✿，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单ღ✿✿、授予数量及授予价格的议案》ღ✿✿、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》ღ✿✿。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见ღ✿✿，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书ღ✿✿，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告ღ✿✿。

　　2021年11月12日ღ✿✿，公司召开第二届监事会第九次会议ღ✿✿，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单ღ✿✿、授予数量及授予价格的议案》ღ✿✿、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》ღ✿✿，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见ღ✿✿。

　　2021年11月13日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单ღ✿✿、授予数量及授予价格的公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-059）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号ღ✿✿：临2021-060）ღ✿✿。

　　6ღ✿✿、2021年12月16日ღ✿✿，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作ღ✿✿，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》ღ✿✿，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股ღ✿✿。

　　7ღ✿✿、2022年10月10日ღ✿✿，公司召开第二届董事会第二十次会议ღ✿✿，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》ღ✿✿、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》ღ✿✿，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股ღ✿✿。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见ღ✿✿，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书ღ✿✿，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告ღ✿✿。

　　2022年10月10日ღ✿✿，公司召开第二届监事会第十四次会议ღ✿✿，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》ღ✿✿、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》ღ✿✿，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见ღ✿✿。

　　2022年10月11日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号ღ✿✿：临2022-059）ღ✿✿。

　　8ღ✿✿、2022年10月11日至2022年10月21日ღ✿✿，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示ღ✿✿，公示期满11天ღ✿✿。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满ღ✿✿，除1名拟激励对象离职ღ✿✿，预留部分激励对象由66名调整为65名ღ✿✿，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议ღ✿✿。

　　2022年10月22日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号ღ✿✿：临2022-060）ღ✿✿。

　　9ღ✿✿、2022年10月28日ღ✿✿，公司召开第二届董事会第二十一次会议ღ✿✿，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》ღ✿✿、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》ღ✿✿、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》ღ✿✿。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见ღ✿✿，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书ღ✿✿，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告ღ✿✿。

　　2022年10月28日ღ✿✿，公司召开第二届监事会第十五次会议ღ✿✿，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》ღ✿✿、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》ღ✿✿、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》海派甜心2ღ✿✿，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见ღ✿✿。

　　2022年10月29日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号ღ✿✿：临2022-063）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号ღ✿✿：临2022-064）ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号ღ✿✿：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号ღ✿✿：临2022-066）ღ✿✿。

　　10ღ✿✿、2022年12月2日ღ✿✿，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作ღ✿✿，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》ღ✿✿，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股ღ✿✿。

　　2022年12月3日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》（公告编号ღ✿✿：临2022-081）ღ✿✿。

　　11ღ✿✿、2023年1月12日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号ღ✿✿：临2023-002）ღ✿✿。

　　12ღ✿✿、2023年1月17日ღ✿✿，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作ღ✿✿，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》ღ✿✿，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股ღ✿✿，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码ღ✿✿：B885330255）ღ✿✿。公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股ღ✿✿。

　　2023年1月18日ღ✿✿，公司于信息披露媒体《中国证券报》ღ✿✿、《上海证券报》ღ✿✿、《证券时报》ღ✿✿、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号ღ✿✿：临2023-003）ღ✿✿。

　　13ღ✿✿、2023年3月13日ღ✿✿，公司召开第二届董事会第二十四次会议ღ✿✿，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的议案》ღ✿✿。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见ღ✿✿，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书ღ✿✿，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告ღ✿✿。

　　2023年3月13日ღ✿✿，公司召开第二届监事会第十七次会议ღ✿✿，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的议案》ღ✿✿，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见ღ✿✿。

　　1ღ✿✿、根据公司《激励计划》的规定ღ✿✿，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2021年度营业收入增长率不低于45%ღ✿✿，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”ღ✿✿。根据公司层面业绩考核要求ღ✿✿，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号）ღ✿✿，公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元ღ✿✿，以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2022年度营业收入增长率为23.21%ღ✿✿。公司层面业绩考核条件未成就ღ✿✿，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售ღ✿✿，由公司全部回购注销ღ✿✿。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票共计232,500股ღ✿✿。

　　2ღ✿✿、因3名原激励对象因个人原因离职ღ✿✿，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定ღ✿✿，鉴于原激励对象3人因个人原因主动辞职ღ✿✿，不再具备激励资格ღ✿✿，公司将对3人已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销ღ✿✿。

　　综上所述ღ✿✿，本次合计回购注销1,875,500股ღ✿✿，占公司目前总股本的0.44%ღ✿✿。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准ღ✿✿。上述回购注销实施ღ✿✿，公司将发布相关提示性公告ღ✿✿，敬请投资者注意ღ✿✿。）

　　根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定ღ✿✿，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的ღ✿✿，除本计划另有约定外ღ✿✿，回购价格为授予价格ღ✿✿。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后ღ✿✿，若公司发生资本公积转增股本ღ✿✿、派送股票红利ღ✿✿、股份拆细ღ✿✿、配股或缩股ღ✿✿、派息等事项ღ✿✿，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整ღ✿✿。公司进行现金分红时ღ✿✿，在解除限售前ღ✿✿，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管ღ✿✿，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付ღ✿✿；若根据本计划未能解除限售ღ✿✿，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回ღ✿✿。因此分红事项不需要调整回购价格ღ✿✿。

　　根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期ღ✿✿、授予日ღ✿✿、限售期和解除限售期”相关规定ღ✿✿，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票ღ✿✿，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票ღ✿✿。即已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票的回购价格为16.425元/股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票的回购价格为16.095元/股ღ✿✿。

　　根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定ღ✿✿，激励对象离职ღ✿✿，包括主动辞职ღ✿✿、合同到期不再续约ღ✿✿、因个人过错被公司解聘ღ✿✿、双方协商解除劳动合同等ღ✿✿，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售ღ✿✿，由公司回购注销ღ✿✿，回购价格为不高于授予价格ღ✿✿。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的ღ✿✿，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售ღ✿✿，由公司回购注销ღ✿✿，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率）ღ✿✿。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税ღ✿✿。”

　　3名原激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票共计65,000股ღ✿✿，其中60,000股回购价格为16.425元/股ღ✿✿，5,000股回购价格为16.095元/股ღ✿✿。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元ღ✿✿，全部为公司自有资金ღ✿✿。本次回购注销完成后ღ✿✿，首次授予限制性股票激励对象人数为182人ღ✿✿，预留部分授予限制性股票激励对象人数为64人ღ✿✿。

　　本次回购注销完成后ღ✿✿，公司总股本将由427,976,616股变更为426,101,116股ღ✿✿，公司股本结构变动如下ღ✿✿：

　　注:以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准ღ✿✿。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响ღ✿✿，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性ღ✿✿。

　　鉴于公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元ღ✿✿，以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2022年度营业收入增长率为23.21%ღ✿✿，低于业绩考核目标值的80%ღ✿✿，公司层面业绩考核条件未成就ღ✿✿，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件ღ✿✿。根据《激励计划》ღ✿✿、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》ღ✿✿，我们同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售ღ✿✿，由公司全部回购注销ღ✿✿。

　　鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就ღ✿✿，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股ღ✿✿，回购价格为16.425元/股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票共计232,500股ღ✿✿，回购价格为16.095元/股ღ✿✿；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股ღ✿✿，其中60,000股回购价格为16.425元/股ღ✿✿，5,000股回购价格为16.095元/股ღ✿✿。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定ღ✿✿，程序合法合规ღ✿✿，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响ღ✿✿，不存在损害公司及全体股东利益的情形ღ✿✿。同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票ღ✿✿。

　　监事会认为ღ✿✿：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号）ღ✿✿，公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元ღ✿✿，以2020年度营业收入为基数ღ✿✿，2022年度营业收入增长率为23.21%ღ✿✿，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求ღ✿✿，根据《激励计划》的相关规定ღ✿✿，公司层面业绩考核条件未成就ღ✿✿，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售ღ✿✿，由公司全部回购注销ღ✿✿，激励对象考核结果真实ღ✿✿、有效ღ✿✿。

　　据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权ღ✿✿，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就ღ✿✿，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股ღ✿✿，回购价格为16.425元/股ღ✿✿；预留部分第一期限制性股票共计232,500股ღ✿✿，回购价格为16.095元/股ღ✿✿；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股拉斯维加斯Las Vegasღ✿✿，ღ✿✿，其中60,000股回购价格为16.425元/股ღ✿✿，5,000股回购价格为16.095元/股ღ✿✿。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准ღ✿✿。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元ღ✿✿，全部为公司自有资金ღ✿✿。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序ღ✿✿，合法有效ღ✿✿。

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为ღ✿✿：截至本法律意见书出具日ღ✿✿，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权ღ✿✿，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定ღ✿✿；本次回购注销的原因ღ✿✿、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定ღ✿✿；截至本法律意见书出具之日ღ✿✿，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务ღ✿✿，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续ღ✿✿。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为ღ✿✿：南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期ღ✿✿、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未能成就ღ✿✿，均不得解除限售ღ✿✿，须由公司全部回购注销ღ✿✿，符合《公司法》ღ✿✿、《证券法》ღ✿✿、《管理办法》ღ✿✿、《激励计划》等相关规定ღ✿✿，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形ღ✿✿。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权ღ✿✿，符合《公司法》ღ✿✿、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定ღ✿✿，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形ღ✿✿。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续ღ✿✿。

　　3ღ✿✿、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见ღ✿✿；

　　4ღ✿✿、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》ღ✿✿；

　　5ღ✿✿、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期ღ✿✿、预留部分第一期解除限售条件未成就及回购注销事项之独立财务顾问报告》ღ✿✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿✿，并对其内容的真实性ღ✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿✿。

　　●现金管理产品种类ღ✿✿：安全性高ღ✿✿、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款ღ✿✿、通知存款ღ✿✿、大额存单ღ✿✿、协定存款ღ✿✿、不含衍生品的理财产品等）ღ✿✿，投资期限不超过12个月ღ✿✿。

　　●现金管理额度ღ✿✿：不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金ღ✿✿，在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下ღ✿✿，资金可以循环滚动使用ღ✿✿。

　　●现金管理履行的审议程序ღ✿✿：南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项ღ✿✿，已经公司第二届董事会第二十四次会议ღ✿✿、第二届监事会第十七次会议审议通过ღ✿✿，公司独立董事ღ✿✿、监事会已发表明确的同意意见ღ✿✿，保荐机构出具了明确无异议的核查意见ღ✿✿。本事项无需提交公司股东大会审议ღ✿✿。

　　●风险提示ღ✿✿：公司选择安全性高ღ✿✿、流动性强的保本型产品ღ✿✿，总体风险可控ღ✿✿，但金融市场受宏观经济的影响较大ღ✿✿，不排除收益将受到市场波动的影响ღ✿✿。

　　公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议ღ✿✿、第二届监事会第十七次会议ღ✿✿，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》ღ✿✿，董事会同意公司在符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定ღ✿✿，不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下ღ✿✿，使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理ღ✿✿，现就该事项的具体情况公告如下ღ✿✿：

　　在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下ღ✿✿，公司合理使用闲置的募集资金进行现金管理ღ✿✿，可有效降低募集资金闲置成本ღ✿✿，提升募集资金的保值增值能力ღ✿✿，以更好地实现公司现金的保值增值ღ✿✿，保障公司股东的利益ღ✿✿。

　　公司使用不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理ღ✿✿，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效ღ✿✿，上述额度在期限范围内可循环滚动使用ღ✿✿。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户海派甜心2ღ✿✿。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号)ღ✿✿，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股(“A股”)63,529,412股ღ✿✿，每股面值人民币1元ღ✿✿，每股发行价格人民币16.98元ღ✿✿，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元ღ✿✿，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元(不含增值税)后ღ✿✿，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元ღ✿✿，此款项已于2021年5月12日存入本公司募集资金专项账户中ღ✿✿。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元ღ✿✿，募集资金净额为人民币991,277,271.83元ღ✿✿。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验ღ✿✿，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告ღ✿✿。

　　公司将按照相关规定严格控制风险ღ✿✿，首次公开发行股票闲置募集资金用于投资安全性高ღ✿✿、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款ღ✿✿、通知存款ღ✿✿、大额存单ღ✿✿、协定存款ღ✿✿、不含衍生品的理财产品等）ღ✿✿。

　　自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有ღ✿✿。